背景
修訂《歐盟公開說明書規則》（EU Prospectus Regulation，PR）的《歐盟上市法案》（EU Listing Act）已於2024年12月正式生效。然而，部分須透過施行細則補充規範的修正內容並於後續18個月內分階段實施。其中，最受市場關注的是針對「宣稱已納入ESG因子或實現ESG目標」債券的公開說明書揭露要求，自2026年6月5日起正式適用。
本文將依據歐盟執委會於2026年5月7日採納的施行法規（Delegated Regulation），概述自2026年6月5日起《歐盟公開說明書規則》下適用於ESG債券的揭露要求。
ESG債券適用的揭露要求
授權規則新增第23條，適用於「宣稱已納入ESG因子或實現ESG目標」的非股權證券（以下稱「ESG債券」），涵蓋專項資金債券（Use of Proceeds Bonds）及永續連結債券（Sustainability-linked Bonds）。依據規定，發行人須依照新增之附件23（ESG Disclosure Annex）所列項目，在公開說明書中揭露額外資訊。ESG揭露附件屬於模組式揭露附件，須與其他適用於債券的揭露附件一併使用。
這是《歐盟公開說明書規則》首次針對ESG債券訂定具體揭露項目，因此具有重要意義。在此之前，發行人僅須依據《歐盟公開說明書規則》第6條之必要資訊原則，自行判斷哪些資訊對投資人具有重大性。自2023年7月起，ESMA已發布相關指引加以補充，但由於公開說明書揭露附件中並未明訂ESG債券應揭露的具體項目，因此市場仍保有一定彈性，也導致不同發行人之間可能出現揭露差異。
未來，各國主管機關在審查公開說明書時，將可直接依據新增的ESG揭露附件作為審查清單。
所有ESG債券均須符合的揭露要求
所有ESG債券發行人均須於公開說明書中提供清楚說明，使投資人能了解該債券所考量的ESG因子或實現的ESG目標。相關說明應清晰明確，並以客觀事實為基礎。
若ESG債券宣稱：
- 對齊、符合資格或遵循歐盟永續分類法（EU Taxonomy），公開說明書須揭露募集資金中最低有多少比例將配置於對齊歐盟永續分類法的經濟活動。（若採基礎公開說明書發行，可於最終條款中揭露該比例。）
- 對齊、符合資格或遵循歐盟永續分類法以外，但訂有判定經濟活動是否屬於環境永續標準的其他分類制度（即第三方分類制度），公開說明書須：
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- 清楚說明：所採用的第三方分類制度名稱；該制度並非歐盟分類法；該制度如何確保相關經濟活動能對特定環境目標作出重大貢獻。
- 提供下列資訊之超連結（如適用），並註明除非依《歐盟公開說明書規則》透過引用方式納入公開說明書，否則網站內容不構成公開說明書的一部分：技術篩選規範；不造成重大損害原則；最低社會保障措施。若該第三方分類制度未包含上述任一項內容，發行人亦應明確揭露此事實。
- 揭露募集資金中最低有多少比例將配置於符合該第三方分類制度的經濟活動。（若採基礎公開說明書發行，可於最終條款中揭露。）
- 對齊特定市場準則或標籤要求，公開說明書須：說明所採用的市場準則或標籤；提供與該市場準則或標籤相關揭露文件（例如適用的架構）及一般介紹資訊的網站連結，並註明除非依《歐盟公開說明書規則》以引用方式納入公開說明書，否則網站內容不構成公開說明書的一部分。
專項資金債券的特定揭露要求
就專項資金債券（Use of Proceeds Bonds，UoP Bonds）而言，公開說明書須揭露：募集資金預計投入的永續專案及活動清單；以及說明：(A) 擬融資之永續專案及活動的目標與特性，判定其符合永續性質所採用的標準；及 (B) 資金配置允許偏離原規劃的情形。若公開說明書核准時，尚未確定將資金配置於哪些永續專案或活動，則須揭露未來辨識相關專案所將採用的評估標準。若採基礎公開說明書發行，且於公開說明書核准時尚未確定上述資金用途相關資訊，則可於最終條款中補充揭露。
永續連結債券的特定揭露要求
就永續連結債券（Sustainability-linked Bonds，SLBs）而言，公開說明書須說明當發行人達成或未達成相關ESG目標時，將影響的財務條件（例如利息或溢價支付），並揭露相關金額的計算方式。此外，相關揭露須說明所採用的關鍵績效指標（KPI）及永續績效目標（Sustainability Performance Targets，SPTs），並揭露其計算方法。公開說明書亦須提供足夠資訊，使投資人得以評估其KPIs與對應的SPTs是否與相關產業的科學基礎目標及發行人的永續策略保持一致。若永續連結債券設有提前贖回（Early Redemption）條款，亦須揭露該安排可能對投資之永續績效表現造成的影響。
結構型ESG債券（Structured ESG Bonds）的特定揭露要求
若ESG債券連結某項對評估其ESG因子或ESG目標具有重大影響的標的（Underlying），公開說明書須揭露額外資訊，包括該連結標的之說明，並解釋其如何符合該債券所宣稱的永續特性或永續投資目標。另一種作法是於公開說明書中提供可查閱該資訊之網站連結，並註明除非依《歐盟公開說明書規則》以引用方式納入公開說明書，否則網站內容不構成公開說明書的一部分。若連結標的資產為ESG標竿，則另有額外揭露要求。此外，若該結構型ESG債券不符合專項資金債券的定義，公開說明書須明確聲明，該債券並不代表對永續產品或永續經濟活動的直接投資。
是否提供發行後資訊的揭露要求
ESG揭露附件新增一項要求，發行人須揭露是否將提供發行後資訊；若將提供，亦須說明相關資訊可於何處取得。值得注意的是，此項揭露要求並不代表發行人有義務發布發行後資訊。
ESG評鑑（ESG Ratings）的揭露要求
若發行人選擇引用其ESG債券所取得的ESG評鑑，公開說明書須提供該ESG評鑑的網站連結，並註明除非依《歐盟公開說明書規則》以引用方式納入公開說明書，否則網站內容不構成公開說明書的一部分。若採基礎公開說明書發行，相關資訊可於最終條款中揭露。另須注意，《歐盟ESG評鑑規則》（EU ESG Ratings Regulation）將自2026年7月2日起正式適用，這將成為ESG評鑑機構國際監管與規範的重要里程碑。
ESG揭露附件與《歐盟綠色債券規則》的適用關係
本項新增的ESG揭露附件要求將適用於所有受《歐盟公開說明書規則》規範的ESG債券，但依《歐盟綠色債券規則》（EU Green Bond Regulation，EuGB Regulation）發行的債券除外，包括採用完整「歐洲綠色債券（European Green Bond）」標籤發行的債券，以及發行人選擇採用《歐洲綠色債券規則》自願性發行前揭露範本的債券；惟上述情況均須符合《歐盟公開說明書規則》第13(1a)條的相關規定，即將資訊說明書（factsheet）或自願揭露範本中的「相關資訊」納入公開說明書。此項安排值得肯定，因為可回應市場對依《歐洲綠色債券規則》發行債券可能面臨重複或重疊揭露義務的疑慮。然而，若發行人於同一份基礎公開說明書下，同時發行符合《歐洲綠色債券規則》及其他準則，例如ICMA《綠色債券原則（ICMA Principles）》的債券，仍須遵循ESG揭露附件的相關要求。
適用時程
《歐盟公開說明書規則》的修正內容自2026年6月5日起正式適用，但仍須遵循轉換期規定（不溯及既往原則，Grandfathering）（詳見《歐盟公開說明書規則》第48a條及ESMA於2026年2月18日發布之聲明）。因此，若發行人的基礎公開說明書已於2026年6月5日前獲主管機關核准，在下一次更新前，無須適用新的ESG揭露附件要求。換言之，部分發行人最多可有12個月的緩衝期間，再開始因應新規定。
