ELFA、LMA 發布永續連結槓桿貸款「最佳實務」
10 December 2021 文/ Ahren Lester 譯/廖承甄
永續連結槓桿貸款（sustainability-linked leveraged loans）的「最佳實務」指南已發布，其中包括對發放貸款前未設定目標的交易的建議，並詳細說明未能正確報導的後果。
由歐洲槓桿金融協會(European Leveraged Finance Association, ELFA)和貸款市場協會(Loan Market Association, LMA)發布的此份指引已作為2020年首次發布的「完整投資條件書的最佳實務指引(Best Practice Guide for Term Sheet Completeness)」更新內容的一部分，提供槓桿貸款(向次級投資等級公司提供貸款)的貸款人與借款人參考。
ELFA的執行長Sabrina Fox表示，新增內容係該指南的「重大更新」，特別是提供了延伸至以環境、社會和公司治理(ESG)為核心的貸款條件。
「我們的工作小組以及從最新的投資者調查中獲得的回饋意見清楚地說明，條件書中有關ESG條款的訊息不足以滿足投資者的需求，」她說。「本次更新將直接解決這個問題，為條件書(term sheets)中永續性條款的描述提供重要指導，包括ESG邊際棘輪條款(ESG margin ratchets)，以防止漂綠。」
該報告提供了永續連結貸款的條件書須包含哪些資訊的詳細指導，主要基於由LMA、亞太區貸款市場公會(Asia Pacific Loan Market Association, APLMA)以及聯貸和交易協會(Loan Syndications and Trading Association, LSTA)所發布的永續性連結貸款原則(Sustainability Linked Loan Principles, SLLP)。
今年初，與ELFA合作編寫報告的LMA法律總監Gemma Lawrence Pardew 在接受《環境金融》採訪時表示，這份「最佳實務」指引是促進SLLP的一種手段，以顯示這些原則「適用於每筆貸款，無論其所屬部門」，並且永續性連結貸款「不應視為獨立、特殊的ESG融資工具」。
來自ELFA和LMA的額外指導包括關於選擇關鍵績效指標(key performance indicators, KPIs)和設定永續性績效目標(sustainability performance targets, SPTs)的詳細資訊，邊際棘輪的大小以及這種利潤增加或減少的具體觸發因素（見下圖：永續性連結槓桿貸款的ESG「最佳實務」）。
該指引還為在未設定KPI和SPT前就敲定的貸款提供「最佳實務」建議。一位市場參與者告訴《環境金融》，在設定指標和目標之前發起「永續性連結(sustainability-linked)」貸款的做法在私人債務市場更為常見，該市場在槓桿融資市場中發揮重要作用。
然而，這種做法是具爭議性的。例如，一位資深銀行家在6月份批評了房地產公司Grosvenor提供的11億英鎊（16億美元）「永續性連結」貸款，因為它在KPI和SPT設定之前就如此稱呼。他說，雖然公司在設定目標之前簽署貸款「沒有錯」，如果目標尚不可用——如他所擁有的銀行一樣——他們不應該將其稱為與永續性連結的貸款，直到達成目標為止前只能認為是「一般貸款」。
然而，在指南中，ELFA和LMA發布了「最佳實踐」建議，內容涉及在條件書中概述必須何時以及如何設置KPI和SPT（涵蓋外部審查相關的所有要求），以及在尚未決定衡量指標之前的交易限制，並且需要透過同意程序來落實這些目標。
此外，該指引稱，條件書應包括有關未提供適當ESG資訊或提供不正確報導的後果。
LMA的律師Hannah Vanstone表示，投資者「已經明確表示，ESG 是一個日益重要的領域，目前在條件書中沒有得到充分的辨識和分析，我們希望更新後的條款能夠讓更多人關注這一關鍵領域」。
